OHADA : une nouvelle série d’innovations depuis le 30 décembre 2014

Ces changements majeurs concernent principalement la forme des statuts et la fixation du capital minimum pour les sociétés d’action à responsabilité limitée (Sarl). Ils sont repris intégralement dans l’Arrêté interministériel n° 002/CAB/MIN/JGS&DH/014 et n°243/CAB/MIN/FINANCES/2014 du 30 décembre 2014.  

La RDC rejoint ainsi d’autres pays membres de l’Organisation pour l’harmonisation en Afrique du droit des affaires (Ohada) en procédant à son tour à une meilleure détermination de la forme des statuts et la fixation du capital social de la Sarl. Selon le Comité de pilotage de l’amélioration du climat des affaires et des investissements (CPCAI), le nouvel arrêté interministériel comporte beaucoup d’avantages.

La première grande innovation est l’authentification des statuts qui cesse d’être une obligation légale en RDC. Comme le confirme l’article 1, l’associé ou les associés ont désormais le libre choix de faire authentifier ou non leurs statuts. En effet, cet article introduit une disposition qui rend facultatif le recours jadis obligatoire aux notaires pour la législation de statuts avant toute constitution d’une Sarl. Il est clairement indiqué que « les statuts de la Sarl unipersonnelle ou pluripersonnelle sont établis par acte notarié ou par acte sous seing privé ».

La deuxième innovation tient de la liberté accordée aux associés de fixer leur capital social minimum en tenant compte de l’objet social de leur société. Cependant, l’article 2 stipule que « le capital social de la Sarl unipersonnelle et pluripersonnelle est librement fixé par les associés en tenant compte de l’objet social de la société ». Il faut signaler que l’Acte uniforme sur les sociétés commerciales et les groupements d’intérêt économique révisé le 30 janvier 2014 a laissé aux États la possibilité de fixer le capital pour les Sarl. Mais la RDC a choisi de ne pas le faire et de le laisser être librement fixé par les associés.

Enfin, il y a une autre innovation portant cette fois sur les fonds provenant de la libération des parts sociales. Conformément à l’article 3, ceux-ci peuvent désormais « être logés dans un compte bancaire ouvert par les associés ou leurs mandataires dans un établissement de crédit ou dans une institution de micro-finances dûment agréée ». L’article poursuit : « Le bordereau de versement dûment acquitté par l’établissement de crédit ou l’institution de micro-finances vaut preuve de la libération et dépôts des dits fonds ». En clair, il s’agit d’une mesure qui vient davantage simplifier le processus de création d’entreprise. Comme le précise le CPCAI, l’obligation pour l’associé d’apporter une preuve de la libération du capital social auprès d’une banque et de la certifier par un notaire vient d’être abrogée. Pour l’associé, il suffit juste de présenter un simple bordereau de versement acquitté par la banque qui vaut désormais preuve de libération de fonds.